Le conseil d'administration et la stratégie de l'entreprise

En cas de divergence stratégique, le conseil d’administration a le pouvoir d’organiser l’engagement des actionnaires, ce qui lui confère un ascendant sur le directeur général. Ainsi, il apparaît essentiel d'inclure la stratégie de l'entreprise dans le champ d'action et de réflexion du droit des sociétés : dispositifs de prévention des conflits d'intérêts, critères du contrôle conjoint, etc. ©Electre 2026

Inclure la stratégie de l'entreprise dans le champ d'action et de réflexion du droit des sociétés est nécessaire pour appréhender pleinement les pouvoirs du conseil d'administration. De nombreuses règles légales et solutions jurisprudentielles s'y rattachent directement, de la structuration des rémunérations des dirigeants aux plans de transition climatique, de l'obligation de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux à l'information des administrateurs en période d'offre publique d'acquisition... Discrètement mais sûrement, le droit des sociétés s'est emparé de ce concept hérité des sciences de gestion afin de redéfinir le pouvoir du conseil d'administration. Désormais, les caractéristiques de la stratégie de l'entreprise rejaillissent sur l'organisation juridique des pouvoirs de la société anonyme. Les contours de la stratégie étant nécessairement relatifs, la répartition des pouvoirs de gestion entre le directeur général et le conseil d'administration dépend des décisions du conseil d'administration. Compte tenu des liens unissant la stratégie de l'entreprise et la gouvernance, le conseil d'administration est non seulement fondé, mais encore tenu, de structurer la gouvernance en cohérence avec la stratégie. Dans la mesure où le pouvoir de déterminer la stratégie se révélerait ineffectif si un autre que son titulaire décidait des impulsions à donner à la gestion, le conseil d'administration a le pouvoir d'organiser l'engagement stratégique des actionnaires et ses pouvoirs de gestion et de surveillance lui confèrent un ascendant sur le directeur général en cas de divergence stratégique. Ainsi juridiquement établie, la réalité du pouvoir stratégique du conseil d'administration pourrait être encore davantage prise en compte en droit des sociétés. Les dispositifs de prévention des conflits d'intérêts, les critères du contrôle conjoint, les motifs de révocation du directeur général sont autant d'aspects qui mériteraient d'être perfectionnés à l'aune du pouvoir stratégique du conseil d'administration.